Droit des affaires : Principaux apports de la loi 20.19 sur la Société anonyme (SA)
La loi 20.19 modifiant et complétant la loi 17-95 sur la société anonyme (SA) a pour principaux objectifs :
- Accentuer le principe de la transparence et de la bonne gouvernance au sein des sociétés ;
- Hisser la loi marocaine au niveau des standards internationaux;
- Améliorer le climat des affaires et de l’attractivité des investissements;
- Améliorer le classement Doing Business du Maroc.
Les principaux apports de cette nouvelle loi sont les suivants :
- Introduction de la notion de l’administrateur indépendant ;
- Nouvelles conditions pour la cession des actifs ;
- Elargissement de la responsabilité des dirigeants (mandataires sociaux).
INTRODUCTION DE LA NOTION DE L’ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT :
- Un administrateur indépendant ne doit posséder aucune action de la société ;
- Il n’occupe aucune des fonctions suivantes : Président, Directeur général, Directeur général délégué, salarié ;…
- Il ne doit pas avoir un lien de parenté avec les actionnaires ou les administrateurs ;
- Le nombre des administrateurs indépendants est plafonné à 1/3 (tiers) du nombre total des administrateurs ;
- L’obligation de nommer des administrateurs indépendants est limitée aux SA faisant appel public à l’épargne qui disposent d’un délai d’une année pour se conformer aux nouvelles dispositions (pour les autres SA, c’est facultatif).
NOUVELLES CONDITIONS POUR LA CESSION DES ACTIFS :
- La demande de cession de plus de 50% des actifs de la société sur une période de 12 mois nécessite une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire(AGE) ;
- Cette nouvelle mesure concerne les immeubles par nature et les participations ;
- Le Conseil d’administration prépare un rapport dédié sur les conditions de cessions : la nature des biens à céder, leur évaluation et leur prix de cession ;
- Pour les actifs immobiliers, le rapport doit contenir une évaluation effectuée par un expert indépendant et qualifié.
ELARGISSEMENT DE LA RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS (MANDATAIRES SOCIAUX) :
La suppression de la solidarité entre les mandataires sociaux dans les cas suivants :
- Infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes ;
- Violations des statuts ;
- Fautes de gestion.
Plus d’informations :
