La cession/donation des parts sociales au Maroc est soumise aux règles fiscales présentées ci-après.
- Droits d’enregistrement :
La cession des parts sociales (ou des actions) bénéficie de l’exonération total des droits d’enregistrement (DE) depuis l’année 2018 (Loi de finances pour l’année 2018).
Traitement avant 2018:Il à noter que les cessions d’actions ou de parts dans les groupements d’intérêt économique et les sociétés autres que les sociétés immobilières transparentes (SIT) et les sociétés à prépondérance immobilière (SPI), étaient soumises aux droits d’enregistrement au taux proportionnel de 4% conformément au droit commun.
Les actes de cession des parts sociales sont soumis obligatoirement à la formalité de l’enregistrement en vertu de l’article 136-III du code général des impôts (CGI), contre mention «gratis».
NB : Les donations ou encore cession à titre gratuit des parts sociales (ou des actions) sont exonérées des droits d’enregistrement.
- Impôt sur le revenu (IR) pour les personnes physiques résidentes au Maroc :
Les profits nets de cession de parts sociales, d’obligations et autres titres de créance, d’actions non cotées et part d’OPCVM sont soumis à l’IR au taux de 20%.Le taux d’imposition est de 15% pour les actions cotées et les OPCVM actions.
Le taux est de l’ordre de 0% si le montant des cessions est inférieur ou égal à 30 000 DH sur l’année civile.
Est exonérée de l’IR, la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et soeurs et entre la personne assurant la Kafala dans le cadre d’une ordonnance du juge des tutelles et l’enfant pris en charge, conformément aux dispositions de la loi n° 15-01 précitée relative à la prise en charge (la kafala) des enfants abandonnés265, des valeurs mobilières et autres titres de capital et de créance.
Points Juridiques :
- Il est à signaler que la cession de parts sociales est libre entre associés, conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement (Sauf stipulation contraire des statuts)
- Le contrat de donation peut être notarié ou sous seing privé (SSP)
MODELE 1 : ACTE DE DONATION DE PARTS SOCIALES AU MAROC
LA SOUSSIGNEE :
Madame XXXXXXX, demeurant à XXXXXXXXX , XXXXXXXXXXXXXXX, Appartement XXXXXXXXXX
De nationalité marocaine
Titulaire de la C.I.N. n° XXXXX.
Ci-après dénommée ‘’La Donatrice”
ET SON EPOUX :
Monsieur XXXXXXXXX, demeurant à Agadir, 86 rue Abou Abbés Sebti
Administrateur de sociétés
De nationalité marocaine
Titulaire de la C.I.N. n° XXXX
Ci-après dénommé ‘’Le Donataire“
EXPOSENT PREALABLEMENT CE QUI SUIT :
- Par acte sous seing privé à Agadir en date du XXXXXXX, enregistré dans la même ville le XXXXXXXXX sous références RE XXXX, OR XXXXX, il a été constitué, sous la forme de société à responsabilité limitée, une société qui existe présentement, sous la dénomination de ‘XXXXXXX sarl’’ entre les propriétaires des parts représentatives du capital social lors de la constitution et de celles qui ont pu être créées par la suite et jusqu’à ce jour.
- La société XXXXXX sarl a été immatriculée au RC de la ville d’XXXX sous le numéro XXXXX avec un capital social de XXXXXXX dirhams.
- Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du XXXXX, le capital social a été porté à la somme de XXXXXXXXX dirhams.
- Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du XXXXX, le capital social a été porté à la somme XXXXXXX de dirhams
- Madame XXXXXX et Monsieur XXXXXX sont les seuls associés de la société XXXXXXXXXXX sarl au capital de XX Millions (XXXXX) de Dirhams divisé en XXXXXX (XXX) parts sociales d’une valeur nominale de Cent (100) Dirhams chacune entièrement libérées et dont le siège social est à XXXXX, XXXXXXXXXXXXXXXXX
- Madame XXXXXX, ci après dénommée la donatrice, est propriétaire de XXXXX (XXXXXX) parts sociales de la dite société, et son époux Monsieur XXXXXX, ci après dénommé le Donataire, en détenant les XXXXX (XXXXXX) parts restantes.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
DESIGNATION
La Donatrice fait donation par les présentes sans aucune contrepartie, sous les garanties ordinaires et de droit, au Donataire qui accepte, de la totalité des parts sociales qui lui appartiennent dans la société XXXXXX sarl au capital de Six Millions (6.000.000) de Dirhams divisé en Soixante Mille (60000) parts sociales d’une valeur nominale de Cent (100) Dirhams chacune entièrement libérées et dont le siège social est à XXXXX, XXXXXXXXXXX
ORIGINE DE PROPRIETE
Pour les besoins du service de l’enregistrement seulement, Madame XXXXXXX déclare avoir acquis comme suit les parts sociales en sa possession, à savoir :
- XXXX parts suite à une cession en sa faveur de Madame XXXXXXX et Monsieur XXXXXXX constatée par acte notarié établi en XXXXX par Maître XXXXXX, notaire à XXXX
- XXXXX parts sociales suite à une augmentation de capital décidée par l’AGE en date du 06 février XXXX
Soit un total de XXXXXXXX parts sociales.
PROPRIETE – JOUISSANCE
Dès la signature des présentes, le Donataire deviendra propriétaire des XXXXX (XXXXX) parts sociales décrites ci-avant avec tous les droits qui y sont attachés.
Le Donataire aura notemment seul droit aux produits des dites parts.
La Donatrice subroge le Donataire dans tous droits et actions résultant de la possession des parts objet du présent acte de donation, ainsi que de tout rapport d’associé à la société y compris toutes dettes ou créances de quelque nature que ce soit.
DEMISSION
Suite à la donation de parts sociales ci-dessus convenue, et dès la signature des présentes, Madame XXXXXX, Donatrice, sera réputée démissionnaire de ses fonctions de salariée de la société et ne pourra réclamer aucune indemnité à ce titre.
Par ailleurs, elle renonce à ses droits dans la société en qualité d’associée.
En contrepartie, un quitus irrévocable, entier et définitif est donné à Madame XXXXXXX
DECLARATION POUR L’ENREGISTREMENT
Les parties déclarent que les parts sociales objet de la présente donation, ont été créées comme suit, à savoir :
- En représentation d’un apport en espèces lors de la constitution de la société par acte sous seing privé à Agadir en date du XXXXXX, enregistré dans la même ville le XXXXXX sous références RE XXXX, OR XXXXX
- En compensation avec les comptes courants des associés inscrits dans les livres de la société lors des augmentations de capital successives réalisées par la société telles que décrites dans l’exposé préalable.
Acte exonéré des droits d’enregistrement.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original ou d’une copie du présent acte pour effectuer les formalités prévues par la loi.
Fait et passé à
En six originaux
Le XXXXXXXXXXXXXX
La Donatrice
XXXXXXXXXXXXXXX
Le Donataire
XXXXXXXXXXXXXXX
MODELE 2 : ACTE DE DONATION DE PARTS SOCIALES AU MAROC
Donation des parts sociales
Entre les soussignés
Monsieur (Z) Marocain, né le (…) Demeurant à (…).
Titulaire de la carte d’identité nationale N°
CI APRÈS DÉNOMMÉ LE DONATEUR D’UNE PART
Monsieur, (Y) Marocain, né le (…) demeurant à (…)
Titulaire de la carte d’identité nationale N°(…)
Monsieur (X) Marocaine, née le (…) demeurant à (…), Titulaire de la carte d’identité nationale n°(…)
Monsieur, (A) Marocain, né le (…) Demeurant à (…), Titulaire de la carte d’identité nationale n°(…)
Monsieur (B) Marocain, né le (…) Demeurant a (…), Titulaire de la carte d’identité nationale n°(…)
Ci APRÈS DÉNOMMÉS LES DONATAIRES ENSEMBLES D’UNE AUTRE PART
Lesquels, préalablement à la donation de parts sociales faisant l’objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
Monsieur (Z) déclare qu’il constitue avec Monsieur (Y) les seuls associés de la société civile immobilière “XXXXXXX”, ladite société présentant à ce jour les caractéristiques principales suivantes :
- Dénomination “SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE XXXXXXX”
- Forme ; société civile immobilière régie par les articles 982 et suivants du dahir formant code des obligations et contrats
- Objet: l’acquisition, l’exploitation, la gestion et éventuellement la revente de tous biens immobiliers et mobiliers.
- Siège sociale : (…)
- Capital social : il est fixé à la somme de deux cent mille dirhams 200.000.0 DH, divisé en deux mille 2000 parts sociales de cent 100.00 DH chacune, numérotées de 01 a 2.000 et réparties comme suit :
- Monsieur (Z) ; six cent quatre vingt huit parts numérotées de 1 à 688
- Monsieur (Y), mille trois cent douze parts numérotées de 689 à 2.000
soit au total, deux mille parts……2.000 parts
CECI EXPOSE, il a été convenu et arrêté ce qui suit ;
DONATION DE PARTS SOCIALES
Le Donateur, fait par la présente donation, avec garantie de tous troubles d’éviction entre vifs actuellement et irrévocablement, en s’obligeant à toutes les garanties ordinaires de fait et de droit le plus étendues en pareille matière, savoir :
DE L’USUFRUIT, pendant sa vie, à Monsieur (Y) et a Madame (X), qui acceptent expressément .
de la NUE PROPRIÉTÉ pour y réunir au jour du décès des premiers donataires susnommés, Monsieur (Y) et Madame (X), a Monsieur (A) et a Monsieur (B), qui acceptent expressément, des parts sociales dont la désignation suit :
DÉSIGNATION
- À Monsieur (Y)
- L’USUFRUIT des TROIS CENT QUARANTE QUATRE 344 parts sociales numérotés de 01 a 344 qu’il détient dans la société dite “SCI XXXXXXX” ainsi qu’il est indiqué dans l’exposé qui précède.
- A Madame (X)
- L’USUFRUIT des TROIS CENT QUARANTE QUATRE 344 part sociales numérotées de 345 a 688 qu’il détient dans la société dite “SCI XXXXXXX” ainsi qu’il est indiqué dans l’exposé qui précède.
- A Monsieur (A):
- La NUE PROPRIÉTÉ des TROIS CENT QUARANTE QUATRE 344 parts sociales numérotées de 01 a 344 qu’il détient dans la société dite “SCI XXXXXXX” ainsi qu’il est indiqué dans l’exposé qui précède.
- A Monsieur (B):
- La NUE PROPRIÉTÉ des TROIS CENT QUARANTE QUATRE 344 parts sociales numérotées de 01 a 344 qu’il détient dans la société dite “SCI XXXXXXX” ainsi qu’il est indiqué dans l’exposé qui précède.
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
Le DONATEUR est propriétaire des parts sociales objet de la présente donation, savoir :
Les parts numérotées de 01 à 240, pour lui avoir été attribués, lors de la constitution de la société, en rémunération de son rapport en numéraire.
Les parts numérotées de 241 a 688, pour lui avoir été attribuées lors de l’augmentation de capital de la société décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1988.
PROPRIÉTÉ JOUISSANCE
Les Donataires de l’usufruit des parts sociales, à compter de ce jour et pendant leur vie, jouiront des parts sociales, mais seulement en ce qui concerne le droit de vote aux assemblées générales relative à la réparation des bénéfices de la société
A cet effet, ils auront droit à la fraction des bénéfices de l’exercice en cours, qui sera attribué aux parts sociales qui leur sont données.
Les Donataires de la nue-propriété des parts sociales, disposeront de celle-ci a partir de la même date. Ils jouiront de toutes les prérogatives, a l’exception, et ce jusqu’au jour de l’extinction de l’usufruit des DONATAIRES, savoir Monsieur (Y) et Madame (X), du droit de vote aux assemblées générales décident de la répartition des bénéfices, et assumeront toutes les obligations attachés à leur qualité d’associés, conformément à la loi et aux statuts.
DROIT DE RETOUR
Le Donateur fait réserve expresse à son profit du droit de retour sur les parts sociales présentement donnés, ou sur ce qui en serait la représentation pour le cas ou les DONATAIRES viendraient à décéder avant lui, sans enfant ni descendant et pour le cas encore où les enfants et descendent des DONATAIRES viendraient eux-mêmes à décéder avant le DONATEUR.
INTERDICTION D’ALIÉNER
Le donateur interdit formellement aux donataires, d’aliéner, a céder de nantir les parts sociales présentement données, pendant sa vie a peine de nullité des cessions, aliénations ou nantissement, et de révocation des présentes.
APPROBATION DE LA DONATION DE PARTS SOCIALES
L’ensemble des associés de la société étant parties à l’acte, l’approbation et l’agrément des donataires ne sont donc pas nécessaires.
CONDITIONS
La présente donation a lieu sous les charges et conditions ordinaires de fait et de droit les plus étendues en pareille matière, que la donataire s’engage à exécuter et accomplir, savoir :
- Prendre la propriété présentement cédée à titre gratuit dans son état actuel, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité, ni diminution du prix ci-après fixé pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état du sol, du sous sol, dégradation des constructions, mauvais alignement, mitoyennetés et vices même cachés, comme aussi sans garantie dans la désignation et la contenance ci-dessus visées, quelle que soit la différence en plus ou en moins.
- Souffrir les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, et profiter de celles actives à ses risques et périls, sans recours contre le DONATEUR et sans que cette clause puisse donner à des tiers plus de droits qu’il n’en posséderait en vertu de la loi ou de titres réguliers.
A cet égard, le DONATEUR déclare qu’il n’existe à sa connaissance aucune servitude occulte et qu’il n’en a été crée aucune en dehors de celles pouvant résulter du plan de l’urbanisme de la ville de……
A quitter a compter du jour de l’entrée en jouissance, tous les impôts, contributions et charges grevant ou pouvant grever les propriétés présentement vendues;
Étant précisé que tous les impôts, contributions et charges de quelque nature qu’ils soient, dus et non encore réglés à ce jour, restent à la charge exclusive DU DONATEUR qui s’y oblige expressément.
Et de payer tous les droits, frais et taxe notariale des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence.
ÉVALUATION
Pour les besoins du service de l’enregistrement, les parts présentement données sont estimées, a raison de (…) DIRHAMS ((…)DH) la part, à la somme totale de ((…)DH), soit pour chaque DONATAIRE, en référence à son âge, et sa qualité d’usufruitier ou de nu-propriété, à la somme suivante, savoir :
- Monsieur (Y):
- L’USUFRUIT des TROIS CENT QUARANTE QUATRE 344 parts sociales numérotées de 01 a 344 est évalué à la somme de…………….
- A Madame (X)
- L’USUFRUIT des TROIS CENT QUARANTE QUATRE 344 parts sociales numérotées de 345 a 688 est évalué à la somme de…………….
- Monsieur (A)
- La NUE PROPRIÉTÉ des TROIS CENT QUARANTE QUATRE 344 parts sociales numérotées de 01 a 344 est évalué à la somme de…………….
- A Monsieur (B)
- La NUE PROPRIÉTÉ des TROIS CENT QUARANTE QUATRE 344 parts sociales numérotées de 345 a 688 est évalué à la somme de…………….
DÉCLARATION
Le donateur déclare que le NUE PROPRIÉTÉ présentement cédée à titre n’est grevée d’aucune inscription, dette ou charge et ne fait l’objet d’aucune mesure conservatoire ou exécutoire, autre qu’une hypothèque en premier rang au profit du service de l’enregistrement et du timbre qui sera prise en charge par la donataire ès-qualités tel qu’il sera précisé ci dessous.
Si contrairement à cette déclaration, ledit bien était grevé d’une ou plusieurs inscriptions du chef du DONATEUR, ou des précédents propriétaires, ce dernier s’engage à apporter à ses frais, la justification de leur radiation, en tous cas dans le mois de la dénonciation amiable qui lui en sera faite au domicile ci-après élu.
Par conséquent, aucune inscription ne peut intervenir avant la radiation de toute charge grevant ou pouvant grever le bien objet des présentes.
DÉCLARATION POUR L’ENREGISTREMENT
Les parties déclarent expressément que la présente donation intervient en ligne directe, et requièrent par conséquent Monsieur l’inspecteur chargé de l’enregistrement l’application du tarif réduit prévue en pareille matière, le tout en conformité avec l’article 133 C 4° du code général des impôts.
RÉQUISITION POUVOIRS
Les parties requièrent Monsieur le conservateur de la propriété foncière de (…), de bien vouloir inscrire le présent acte de donation sur le titre foncier susvisé.
Elles donnent en outre tous pouvoirs au porteur d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’accomplir toutes les formalités requises en pareille matière et retirer tous titres et pièces et notamment le duplicata dudit titre foncier, et donnent à cet effet décharge à Monsieur le conservateur de ladite propriété foncière.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes et de leur suite, les parties déclarent élire domicile en leurs demeures respectives ci-dessus indiquées.
A…………………le………………
Signatures
